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改革开放初期，黎小军告别女友小婷从天津来到香港讨生活，期望有天挣到大钱把小婷接来与之风风光光地成婚，没料想日子会比想象中的难熬许多。黎小军在快餐店与同样从大陆到港讨生活但避讳谈自己身份的李翘结识后，因为共同喜爱邓丽君，两人在异乡的孤独感都有了某种程度的缓解，并在交往的过程中生出了真爱，可是世事难料，两人最终无奈分手，黎小军成了小婷的老公，李翘跟了在黑社会做事的豹哥。然而因为邓丽君，两人的缘分并没到此为止。

一个在城市中游荡的不羁少年阿旭，因一盒鸡蛋而结识了孤独老人芬姨，因为工作失意、生活窘迫，无处可去的阿旭利用“计谋”住进了芬姨的老屋，两个完全没有交集的人成为了临时室友。然而，生活在各自主张世界中的两个人，在同一屋檐下无法平静，脾气古怪的芬姨立下规条, 令年少轻狂的阿旭难以接受。从相互制约到彼此理解，从漠不关心到时时牵挂，两人的摩擦逐渐成为了解对方的最好方式。在冰冷的城市里寻找着温暖的陪伴，因为对方的出现，让自己成为了一个幸运儿。

故事以六十年代初期为背景，折射的却是90年代人们疲惫的灵魂。 阿飞是上海移民，他从未见过生母，自小由养母养大，因此长大后他对生命中遇到的每一个女人都冷酷无情。放荡不羁的他先后与售票员苏丽珍和舞女咪咪同居，但后来又相继抛弃了她们。阿飞决计找到生母，为此他只身前往南洋。一直暗恋苏丽珍的警察目睹了苏丽珍与阿飞的决裂后，决定改行去跑船。在菲律宾，他又见到了阿飞，此时的阿飞已在一场殴斗中身负重伤。他守着阿飞死在一列返乡的火车上，是缘分也是宿命，他参与、见证了阿飞命运被改写的过程。

与世隔绝的海岛小渔村，忠厚善良的哑巴男孩阿水自小就没了父母，开了一个家庭旅馆兼杂货铺。阿水每天傍晚都会在面向大海的平台上打沙包，坐在木架边吹口琴。海风拂过，淡淡的生活节奏之于阿水简单而又幸福。假小子一般的女孩小四喜跟阿水很要好，几乎成了金水的翻译。然而这一切的平静生活，被一个从香港来到这个小岛度假的姑娘雯雯打破了。美丽温柔的雯雯住进了阿水家开的度假木屋里，渐渐地，她和阿水以及小四喜成为了好朋友，度过了非常愉快的几天。当雯雯就要离开的时候，阿水已经深深地爱上了她，可依旧没有勇气表白。三年后，小四喜也离开了渔

1966年，从新加坡返回香港想忘掉过去的周慕云住进东方酒店的、同他曾经熟悉的数字2046只差一号的2047号房，开始了他的卖文生涯。眼前、曾经在他身边出现过的一个个女人经过他大脑的过影后，令他对时空产生疑惑，不但忘不了过去，一幕幕往事反而更加挥之不去。为了与过去作更好的告别，他将生活的点点滴滴化为文字，写下小说《2046》（说只要搭上了前往2046的列车，人们就可以找回失去的记忆）