谭颂尧（苗侨伟 饰）和谭颂舜（陈奕迅 饰）是黑社会老大谭信天（王志文 饰）的儿子，两兄弟年幼时被父亲安排分隔两地。尧长大后接手父亲的社团，并且锐意改革，一心想走上正途，可是帮会内九叔和儿子闫国区（汤镇业 饰）却不想放弃暴利的不法勾当，并对社团老大的位置虎视眈眈；另一边，警探奎（刘德华 饰）密切关注着谭家社团的一举一动，收集犯罪证据。
　　谭信天被害去世，谭颂舜回到香港，他开车意外撞死九叔，在舜的女友庄晴（黄奕 饰）陪同下逃到泰国，却屡屡身陷险境，幸得亲信阿鬼（黄日华 饰）的搭救才得以生还。
　　接连发生的事情，让谭颂舜心生疑惑，两兄弟之间的信任备受考验，而幼时“宣武门之变”的卦象似乎正在慢慢应验......

　　纳兰慕德中学的一面墙上，有一个像人影的污渍，怎样粉刷都无法掩盖。人影自十年前的一场大火，污渍便出现了，夜半常常有怪声四起，闹鬼传闻就在校园中传开。
　　高强（徐天佑饰）、查理（李逸朗饰）、宾仔（麦子豪饰）与阿狄（张智恒饰）在强行的教育政策下来到了纳兰这所女校，学校也因此闹哄哄的。学校一直禁止学生谈恋爱，训导主任方老师（李惠敏饰）也极力阻止，因此她故意刁难几个新来的男生。可是情窦初开的年轻人还是受不了爱情滋味的甜蜜，纷纷坠入情网。
　　这是条被诅咒了的校规，犯规了的几个都离奇失踪死亡，高强与逸敏（傅颖饰）把对彼此的感觉暂时放下，决定救回自己的好友。
　　事情却不像他们想象的简单。

　　警方卧底因为演技太差，被黑帮老大识破并杀害。处长（许鞍华 饰）决定寻找警界里最有表演欲的警员到演艺学院学习演技。连sir（许绍雄 饰）找到了极具表演欲的陈文龙（詹瑞文 饰），委以重任。文龙十分热爱演戏，他有一个恋爱7年的女友Judy（叶璇 饰），但两人貌合神离。跟文龙一样是插班生的单丹（蔡卓妍 饰）是一个三级片女星，她的身份被很多人歧视，但仍然坚持学好演技。同时文龙也因为他夸张的演技受到侧目。
　　单丹与文龙二人可谓同病相怜，也因此成为了好友。满以为自己的演技已有所提高，文龙接受了上司安排的行动，但终告失败了。他也被上司勒令退学了，之后他得到了高人（黄秋生 饰）的指点，真正了解了演戏的真谛。

　　为人好吃懒做的阿鸡（吴镇宇）虽挂名某家大公司某部门的经理，但终日并无事情可忙，他凭借满脑鬼主意，与在自己手下打杂的好兄弟阿九（林子聪）过着浑噩的撞钟日子。公司因经济不景气决定裁员，方式竟是比拼才艺。阿鸡和阿九无专长可施，愁眉之际得舅公（黄秋生）指点，恍惚记起自己是舞狮世家之后，决定表演日渐无人问津的舞狮。但公司没等到两人大展身手已经关门大吉。
　　阿鸡与阿九垂头丧气坐立街头，硕大的狮头引起路人侧目。在路人钱财的鼓动下，两人舞动狮头，正酣之时，警察过来阻挠，双方发生激烈争吵，引来媒体关注。不想此事令港人重对舞狮发生兴趣，阿鸡与阿九成为名人。阿鸡姐姐（毛舜筠）是天生生意人，见舞狮有利可图，也着手去做，他人更是在利益诱惑下趋之若鹜。眼见这一切，舅公叹气摇头。