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青衣楼头领南宫燕被朝廷追杀至边关荒漠，幸得义弟剑术高手左谭相救，踏上逃亡关外之行，不料路途经过的延碛客栈内危险重重，锦衣卫、马匪、青衣楼余党多方势力盘踞客栈。一场血雨腥风的武林争斗开始上演………

张忠谏为自己的私利效忠朝廷，情谊成为利用工具，而方威却重情，最终却被兄弟情所伤被张忠谏利用。李安邦看似朝廷反对势力，内心深处隐藏着一抹人性的柔软，冒生命危险收留了朝廷遗子小满，小满却全然不知情。徐霞作为事外人，眼睁睁看着救命恩人一家被屠，血溅客栈，却无能为力的哀凉，故事落幕，一把火将客栈烧毁，一切恩怨消失匿迹。