王琦瑶（郑秀文 饰）与同学蒋丽莉（苏岩 饰）到片场参观，认识了摄影师程先生（梁家辉 饰）。程先生为琦瑶拍照并倾心于她，后来更推荐琦瑶参加“上海小姐“的选举。王琦瑶的风姿不仅使她赢得了第三名，还令掌握军政大权的李主任（胡军 饰）义无反顾的爱上了她。王琦瑶也全身心投入，可是李主任遭到了追杀后便销声匿迹了，王琦瑶倍感伤痛。期间她最好的朋友蒋丽莉也离开上海了。富家子康明逊（吴彦祖 饰）的出现使琦瑶的生活起来波澜，琦瑶更怀上了他的孩子，由于上海局势不定康明逊必须离开，王琦瑶只好用钱买来一段婚姻以换取给予孩子的名分。

皇太子萧定权少年丧母不与父亲亲近，齐王及其岳父中书令屡屡制造祸端，不但迫害了萧定权的珍视之人，还令萧定权与父亲间的隔阂日渐加深。大臣之女陆文昔在父兄遭难后化身东府女官守护在萧定权身边，二人互相配合披荆斩棘铲除奸佞。两个小怯而大勇的人不畏艰险不畏牺牲，为了社稷的安宁相持相伴。

妹妹被谋杀的噩耗让华特（艾什顿·库彻 Ashton Kutcher 饰）大受打击，终日沉浸在愤怒和悲哀中的他决定复仇。在小镇上，华特遇见了名为琳达（米歇尔·菲佛 Michelle Pfeiffer 饰）的美丽女人，没想到，在琳达的坚强背后也隐藏了一段与华特相似的悲惨遭遇。就是这样心怀伤痛的两人，他们相遇了，相爱了。琳达的出现温暖了华特的心，而华特的存在不仅挽救了琳达，还令琳达的儿子克雷（Spencer Hudson 饰）找回了丢失多年的亲情，在华特的陪伴和开导下，他不再怨怼，不再愤怒。可是，昔日的伤痛不可