天音山庄少主双德离家出走，偶得克制邪王的天外飞仙经书中一本。而所后邪王徒弟青儿和采儿来夺书，却双双爱上双德。双德开始用琴声帮助二女消灭妖气。那边厢，邪王已是血洗了天音山庄，并化身庄主好友高僧找双德骗取经书。然而，双德在好友虚竹的帮助下识破邪王，两人联手打伤邪王。虚竹继续寻找逃走的邪王，双德和两个妻子一起过活。这日，不懂大师初到贵宝地，便要灭了青儿和采儿，双德极力保护妻子，并拜得不懂大师学医。然而，不懂大师还是杀了二人，报仇而去的双德同样被害。回来的虚竹埋葬了三人，去找不懂大师决战，其实不懂大师此时已是和邪

1942年，旅顺港码头上，一批中国劳工被侵华日军强行押上轮船运往日本。入夜，渔民海牛趁混乱跳入大海， 潜回村中。却见亲人及乡亲均惨遭杀害。他强忍悲愤，携小狗欢欢来到一荒岛上，开始野人般的生活。一日， 海牛于海边救回姑娘山田叶子。当他得知叶子是日本人时，不禁怒火中烧，欲用渔叉结果其性命。但在善良人性的驱使下，他仍继续为其熬药治伤，悉心照料。后海牛从偶然上岛来为 监工采集海货的姜二叔口中得知叶子是日军随军妓女，心中又生厌恶，欲将其送返旅顺口。叶子苦苦哀求，并诉说了自己的不幸身世，使海牛从中感受到这场侵略战争同

苏子又变回了隐形人，他的身体发虚，有气无力，他来到章天音身边。章天音和苏子站在家里的地下室，复原现场曾经发生过的事情，他们看到惊人一幕。当苏子说出真相时，章天音不相信苏子，苏子伤心离开。章盛的车发现酒吧没有营业，紫晴一个人呆呆坐在吧台里面。章盛拉起紫晴就走。章盛告诉吴迪，为了紫晴的安全，他要把紫晴暂时安顿在隐形研究所里，吴迪无奈，只好答应。孙子川发现紫晴出现在研究所，吓了一跳，吴迪不让孙子川和紫晴接触，紫晴表示质疑。而老五终于找到了章盛。

这部功夫影片讲的是以虹猫为首的七侠参加一年一度的武林大会，结果遭遇自身武功尽失、蓝兔失忆、其他兄弟莫名失踪的境况。虹猫在遥远的天音寺重新修炼中历经艰难与挫折，终于战胜了敌人黑小虎，真正感悟到“功夫有限，仁者无敌”……