清朝中叶以来，内忧外患不断——内有天理、白莲教作乱，外有西方列强入侵；鸦片战争失利后，西洋各国长驱直入，圈地自重。工业革命兴领的种种新科技，更是势如破竹大举进入中国。传统崩溃，却有英雄豪杰，崛地而起，领一时之风骚。太极拳一代宗师杨露禅，便于此时现世……

剑术名家花千树（田丰 饰）所拥有的“寒星”和李驀然（郑少秋 饰）手中的“齐物”并称江湖中的两大绝世名剑。李驀然一直想要找花千树一决高下，然而淡泊名利不喜纷争的花千树一直都躲着他。某日，李驀然偶然之中遇见了花千树的女儿花盈之，两人之间产生了纯洁的感情。陈琪琪是李驀然曾经的恋人，如今已身为人妻，然而心中依然留存着对于李驀然的感情。陈琪琪的丈夫派出此刻暗杀李驀然，与此同时花盈之亦有性命之虞，李驀然奋不顾身的救花盈之于水火之中，令花千树十分感动，遂同意与他比武。在比武中，花千树受伤落败，两人就此别过，可是不久之后

清朝中叶，内忧外患，民生凋敝。小男孩杨露禅额头天生肉角、相貌奇异，却只会吃和傻笑，唯独杨母认为儿子天赋异禀，将来必成大器。随着年龄增长，露禅渐渐展现异于常人的能力：对于种种拳脚招式，过目不忘，尤其是头顶肉角一旦被触动，更是力大无穷，无人能敌。高人指出，如能善用此天赋，他将成为绝顶高手，但若放任其颜色由红转黑，必有性命之虞。露禅一路颠沛流离来到陈家沟：太极拳的发源地，希望学拳保命。