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一出上世纪30年代旧上海的群像戏——叱咤风云的帮派大佬，不甘寂寞的交际花，说着地道上海话的日本妹夫，只收交通费的杀手，被冷落却忠诚的姨太太，外表光鲜的电影皇后，深宅大院里深不可测的管家，偶尔偷腥的电影

1937年南京沦陷前夕，爱国学生楚香雪协同地下党男友吴兵设局刺杀汉奸，却被暗恋自己的大学同学梁冬哥无意撞破。梁不但错手杀死吴兵，更卷入一起军事泄密的惊天大案，身陷死牢。南京失守，命悬一线的梁冬哥侥幸越狱，不明真相的他还救出了奄奄一息的狱友——汉奸特务李丙元。在逃亡路上，梁冬哥结识了对他一见钟情的女孩李婉，两人陷入日军魔爪后又被国民党特工队长楚立言所救。梁冬哥加入了这支抗日队伍，被训练为一名身怀绝技的特工。

20世纪30年代的上海，战争之下，繁华落尽。叱咤风云的帮派大佬陆先生（葛优饰）答应不甘寂寞的交际花小六（章子怡饰）演电影的女主角，但是小六和男主角勾搭上被要求离开上海，陆先生的妹夫渡部（浅野忠信饰）在途中把小六带回家囚禁。管家王妈（闫妮饰）把不苟言笑的车夫（杜淳饰）引荐给了陆先生做贴身侍卫。淞沪战役前夕，日本人计划把陆先生杀死，身为间谍的渡部同意杀死陆先生，陆先生的家人全部被杀...

　　主人公金胜（周敬峰饰）用自己独到的读心术判断赌场上每一张牌桌上的输赢，却意外的出手救了因为出老千要被划花脸的花不败。花不败为了感谢金胜，一路尾随到酒店要表示感谢。金胜遂和花不败约定玩牌，玩牌间花不